問答題

案情:甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司,注冊資本200萬元,其中甲、乙各以貨幣60萬元出資;丙以實物出資,經評估機構評估為20萬元;丁以其專利技術出資,作價50萬元;戊以勞務出資,經全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設董事會,由甲任執(zhí)行董事;不設監(jiān)事會,由丙擔任公司的監(jiān)事。
飲料公司成立后經營一直不景氣,已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議,決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去,另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股,乙將其股份轉讓給大北公司。1年后,保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損,資不抵債,其中欠B公司貨款達400萬元。

飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為?設立后,飲料公司原有的債權債務應如何承擔?

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3.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經具有公司2/3以上表決權的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

川南公司因被判處罰金所造成的140萬元損失,應由誰承擔賠償責任?為什么?
4.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經具有公司2/3以上表決權的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

藍某可否根據(jù)補償協(xié)議獲得王某所持股權的50%?為什么?
5.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經具有公司2/3以上表決權的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

川南公司董事會的增資決議和公司的增資行為是否有效?為什么?