問答題

A有限合伙企業(yè)（簡稱A企業(yè)）于2011年1月設立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司（簡稱甲公司）。合伙協(xié)議約定如下內容：
（1）本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資；
（2）甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資，有限合伙人均以現(xiàn)金出資；
（3）本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。2012年2月，有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司（簡稱丙公司）也從事生物制藥行業(yè)的股權投資。乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系，甲公司已違反競業(yè)禁止義務，應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人，或者退伙。甲公司則認為，有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束，且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務，無權參與決定普通合伙人的去留。2012年3月，甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果，擬將其在A企業(yè)中的全部財產份額轉讓給由當?shù)貒Y委獨家出資設立的丁投資控股有限公司（簡稱丁公司）。
要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）甲公司以投資管理服務折價的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）合伙協(xié)議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權是否違反競業(yè)禁止義務？并說明理由。
（4）乙是否有權參與決定普通合伙人的更換？并說明理由。
（5）丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財產份額？并說明理由。


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1.問答題

甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：
（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。
（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業(yè)所有。
（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。
（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br /> （5）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。
（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。
（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產只有40萬元。
要求：根據(jù)以上事實，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。
（4）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由。
（5）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。
（6）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元？并說明理由。
（7）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。
（8）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。
2.多項選擇題合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人的產生方式有（）。

A.全體合伙人擔任清算人
B.由全體合伙人指定一個或數(shù)個合伙人擔任清算人
C.由全體合伙人委托第三人擔任清算人
D.由人民法院指定清算人

3.多項選擇題合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。下列選項屬于清算人在清算期間執(zhí)行的事務有（）。

A.處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產
B.清繳所欠稅款
C.清理債權、債務
D.代表合伙企業(yè)參加訴訟

4.多項選擇題下列關于《合伙企業(yè)法》中對普通合伙人與有限合伙人規(guī)定區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是自然人，而有限合伙企業(yè)的合伙人可以是法人或者其他組織
B.普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人不得以勞務出資
C.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，而有限合伙人可以出質其財產份額，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
D.普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

5.多項選擇題根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關有限合伙人的說法中，正確的有（）。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任
B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效
C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人同意
D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的合伙人資格

6.多項選擇題下列有關有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.有限合伙人經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可以勞務出資
B.有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務
C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人

7.多項選擇題甲公司與乙有限合伙企業(yè)有一筆到期的債權。后乙有限合伙企業(yè)不能清償，作為債權人的甲公司對此可以采取的措施有（）。

A.向人民法院提出破產申請
B.要求全體合伙人清償
C.要求普通合伙人清償
D.要求有限合伙人清償

8.多項選擇題有限合伙人實施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙
B.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告
C.依法為本企業(yè)提供擔保
D.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

9.多項選擇題下列關于特殊的普通合伙企業(yè)的描述正確的有（）。

A.特殊的普通合伙企業(yè)名稱中只需要標明"普通合伙"字樣
B.合伙人對合伙企業(yè)債務一律承擔無限連帶責任
C.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理執(zhí)業(yè)保險
D.合伙形式的律師事務所、會計師事務所可以采用特殊普通合伙企業(yè)形式

10.多項選擇題根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人發(fā)生的下列情形中，屬于當然退伙的有（）。

A.合伙人未履行出資義務
B.作為合伙人的自然人死亡
C.因重大過失給合伙企業(yè)造成損失
D.個人喪失償債能力