綜合題：甲公司專門從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷售，于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國有獨資公司（由北京市國資委履行出資人職責）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份，由于多項研發(fā)項目失敗，甲公司2011年、2012年經審計的凈利潤連續(xù)為負值，上海證券交易所對其股票實施了退市風險警示。甲公司2012年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務模式，消除未來的重大不確定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司經協(xié)商，擬定了資產收購方案，該方案的部分要點如下：（1）丙公司所持有全資子公司丁有限責任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設備集成應用軟件、銷售和技術服務為主的醫(yī)療軟件企業(yè)，未來有可能向可穿戴醫(yī)療設備市場滲透，甲公司向乙公司出售全部經營性資產，包括但不限于生產設備、在制品、在產品、產成品、存貨及原材料等，作價共5億元。
（2）乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉讓給丙公司。
（3）丙公司將丁公司100%的股權協(xié)議轉讓給甲公司，作價4億元，甲公司除以現(xiàn)金收購外，還向丙公司定向增發(fā)股份，每股價格12元，作價1億元。2013年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉讓股份的信息的情況下，經北京市國資委批準，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉讓協(xié)議。2013年6月30日，甲公司董事會就資產重組事項作出了決議并依法進行公告，提交股東大會討論。2013年7月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產重組事項。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會的股東所持的表決權合計為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權合計為22%。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題。
（1）上海證券交易所對甲公司股票實施退市風險警示是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）根據甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產重組方案，該資產重組是否構成重大資產重組？并說明理由。（3）在本次資產重組過程中，是否必須提供甲公司的盈利預測報告？并說明理由。
（4）甲公司臨時股東大會對本次資產重組事項進行表決時，乙公司是否應當回避表決？甲公司臨時股東大會能否通過本次資產重組事項？分別說明理由。
（5）在未披露擬協(xié)議轉讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定？并說明理由。

A、B、C、D等20人擬共同出資設立甲有限責任公司（以下簡稱甲公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：（1）甲公司董事任期為4年；
（2）甲公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：
（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。
（2）甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某；將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結構和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題。
（1）公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法？并說明理由。
（2）公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？并說明理由。
（3）公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法？并說明理由。
（4）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（6）董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（7）甲公司2010年轉為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（8）甲公司2013年開始股東轉讓股份的最終結果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司？并說明理由。

綜合題：2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業(yè)務的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲、乙、丁不執(zhí)行事務，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設立有限責任公司。在經營期間，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務：
（1）2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。
（2）執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經營管理，于2013年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經查，合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定。
（3）2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙投資設立的有限責任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。
（4）2014年1月1日，丙投資設立的有限責任公司依法被責令關閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進行清算。公司財產在清償完公司所有債務后仍有15萬元的剩余財產。
（5）2014年3月8日，丙決定向戊轉讓其在合伙企業(yè)中的全部財產份額，甲與乙同意，但丁不同意。經查，合伙協(xié)議約定合伙人對外轉讓財產份額需經2／3以上合伙人同意。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題。
（1）丙在合伙企業(yè)以勞務出資的形式是否合法？
（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務承擔的責任應如何確定？并說明理由。
（4）丙聘任人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。
（5）丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是否合法？并說明理由。
（6）有限責任公司成立清算組的時間及人員構成是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）有限責任公司的剩余財產如何分配？
（8）丙能否對外轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額？并說明理由。

綜合題：甲科技公司（以下簡稱甲公司）開發(fā)出一種新型保健技術，為將該技術轉化為產品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術合同。合同約定：資金、設備、材料等物質條件由乙企業(yè)提供，研究開發(fā)工作全部由甲公司負責。為使開發(fā)順利進行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術試驗樓。經過必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設工程承包合同。合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應，輔助材料由丙公司提供；前期基礎工程先由丙公司墊資施工，基礎工程完成后，乙企業(yè)按施工進度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。為保證施工進度，丙公司與丁公司簽訂設備租賃合同，租用丁公司的大型吊車1臺。合同約定：吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責，丁公司提供技術支持。為保證工程主要材料的供應，乙企業(yè)與戊公司簽訂運輸合同。合同約定：戊公司應在施工所在地交付所運材料，運輸費用每年結算一次，乙企業(yè)以所建的新技術試驗樓為運輸費設立抵押擔保，擔保額最高不超過500萬元。
在新技術試驗樓建設施工過程中，發(fā)生以下事項：
（1）甲公司利用乙企業(yè)的物質條件對新型保健技術進一步完善，由此產生一項發(fā)明，甲公司準備就此項發(fā)明申請專利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專利權，被甲公司拒絕。
（2）丙公司在基礎工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資利息的要求。乙企業(yè)答應返還墊資，但拒絕支付利息。
（3）丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車轉讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車。
（4）乙企業(yè)由于資金短缺，雖經多次催告，但無力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運輸費，其中欠丙公司的工程款1200萬元；欠戊公司的運輸費600萬元。丙公司和戊公司都要求以新技術試驗樓的變賣所得優(yōu)先受償。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題。
（1）甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質的合同？并說明理由。
（2）甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權是否合法？并說明理由。
（3）乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法？并說明理由。
（4）丙公司與丁公司約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責是否合法？并說明理由。
（5）丁公司將租給丙公司的吊車轉讓是否造成租賃合同解除？并說明理由。
（6）乙企業(yè)與戊公司在合同中設立的抵押是什么性質的抵押？
（7）丙公司和戊公司誰的受償權更優(yōu)先？并說明理由。
（8）如果戊公司有優(yōu)先受償權，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運輸費全部優(yōu)先受償？并說明理由。

自2014年初以來，A公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?，且資產不足以清償全部債務的情況。2014年7月1日，人民法院經審查裁定受理了A公司的破產申請，并指定了管理人。在該破產案件中，存在下述情況：
（1）A公司欠甲公司貨款100萬元（2014年9月1日到期），甲公司欠A公司修理費100萬元（2014年2月1日到期）。2014年7月4日，甲公司書面通知管理人，主張抵銷各自的債務（通知中未約定異議期）。2014年8月10日，管理人以A公司欠甲公司的貨款尚未到期為由，向人民法院提起訴訟，主張甲公司的抵銷無效。
（2）2014年4月1日，A公司和乙公司訂立一份100萬元的買賣合同。根據約定，乙公司將一臺機器設備賣給A公司，交貨日期為4月1日，付款日期為9月1日；在A公司付清全部價款之前，該設備的所有權歸乙公司所有。A公司已經支付貨款60萬元。人民法院裁定受理A公司的破產申請后，管理人決定繼續(xù)履行該買賣合同。
（3）2013年11月，A公司向丙公司租用機床一臺，租期1年，租金已一次性付清。2014年5月，A公司以120萬元的市場價格將該機床售與知情的丁公司，雙方已交貨、付款。丙公司獲悉該機床已被A公司賣給丁公司后，要求丁公司返還該機床，遭丁公司拒絕。
（4）2013年12月，A公司向戊公司租用挖掘機一臺，租期1年，租金已一次性付清。2014年6月5日，該挖掘機因水災受損，獲保險賠償金60萬元。人民法院裁定受理A公司的破產申請時，該保險賠償金已經交付給A公司。戊公司向管理人主張取回60萬元的保險賠償金。
（5）A公司應支付庚公司貨款200萬元，合同約定的付款日期為2014年6月1日。2014年4月1日，A公司向庚公司提前清償了該筆債務。2014年7月11日，管理人請求人民法院撤銷該清償行為。
（6）A公司應支付辛公司貨款500萬元，A公司以其機器設備設定了抵押擔保（該機器設備價值800萬元）。2014年4月1日，A公司向辛公司清償了該筆債務。2014年7月12日，管理人請求人民法院撤銷該清償行為。
（7）A公司欠繳稅款1000萬元，在破產案件受理前因欠繳稅款產生的滯納金為80萬元，在破產案件受理后因欠繳稅款產生的滯納金為20萬元。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，管理人向人民法院提起訴訟的時間是否符合企業(yè)破產法律制度的規(guī)定？管理人以A公司欠甲公司的貨款尚未到期為由提出異議，能否獲得人民法院的支持？如果人民法院于2014年8月28日駁回了管理人提起的抵銷無效訴訟請求，該抵銷自何時生效？并分別說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，當乙公司要求管理人及時支付剩余的40萬元價款時，管理人能否以該債務尚未到期為由提出抗辯？如果管理人無正當理由未及時支付40萬元的價款，給乙公司造成損害時，乙公司是否有權主張取回該設備？并分別說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，丁公司是否有權拒絕丙公司返還該機床的請求？如果丙公司依法追回該機床后，因丁公司已支付對價而產生的債務，應如何處理？并分別說明理由。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，戊公司是否有權主張取回60萬元的保險賠償金？如果戊公司不能取回60萬元的保險賠償金，戊公司因財產損失形成的債權，應如何處理？并分別說明理由。
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，管理人請求人民法院撤銷該清償行為的主張能否獲得人民法院的支持？并說明理由。
（6）根據本題要點（6）所提示的內容，管理人請求人民法院撤銷該清償行為的主張能否獲得人民法院的支持？并說明理由。
（7）根據本題要點（7）所提示的內容，A公司因欠繳稅款產生的滯納金應如何處理？