問答題2012年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2012年6月1日B公司發(fā)貨，2012年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2012年6月20日B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質量不合格，拒絕付款。此后，B公司因為董事會人員調整，公司內部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2014年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2014年8月20日B公司才恢復正常經營。2014年9月，B公司新任領導再次提起A公司欠款問題，準備提起訴訟。B公司新任領導認為雖已超過2年訴訟時效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應引起訴訟時效的中止。經了解，B公司得知A公司的另一債權人C公司已經向人民法院提出A公司破產的申請。2014年10月1日人民法院依法受理A公司的破產案件。A公司主要的債權、債務情況如下：（1）2012年5月20日A公司以自己價值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年；（2）2012年9月30日A公司又以該辦公樓作抵押，向建設銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償?shù)狡谫J款，建設銀行已于2014年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中；（3）C公司曾為A公司債務的保證人，在2013年4月10日曾代替A公司清償債務65萬元，但C公司在2013年4月20日曾欠A公司債務50萬元，C公司向管理人提出行使抵銷權，抵銷對A公司的50萬元的債務。（4）A公司曾在2013年12月時提前清償了D公司的100萬元債務，經查，A公司欠B公司的債務在2014年8月時到期，管理人認為該提前清償債務的行為應予以撤銷。（5）E公司因貿易活動欠A公司貨款120萬元已經到期，但A公司無正當理由一直未向E公司主張清償，致使該債權于2014年1月1日時超過f2年的訴訟時效，已知訴訟時效期間內未發(fā)生中止和中斷的情形。要求：根據(jù)以上事實，結合法律規(guī)定，回答以下問題。（1）B公司認為訴訟時效中止的說法是否正確？并說明理由。（2）工商銀行是否享有優(yōu)先受償權？并說明理由。（3）C公司能否行使抵銷權？并說明理由。（4）建設銀行享有的A公司抵押財產的債權是多少？并說明理由。（5）管理人認為A公司提前清償D公司債務行為應撤銷的說法是否正確？并說明理由。（6）人民法院受理A公司破產案件后對E公司的債權是否喪失了勝訴權？并說明理由。

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1.問答題A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設經理。A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品，1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉賬支票，出納在開具轉賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權事后經由B公司補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：（1）公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。（2）該合同預付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。（3）貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。（4）發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上情況，回答下列問題。（1）A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法？甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？公司不設經理是否合法？并分別說明理由。（2）B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額？并說明理由。（3）A公司與B公司的買賣合同是否有效？并說明理由。（4）定金數(shù)額是否有效？并說明理由。（5）定金合同從何時生效？并說明理由。（6）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由準承擔？并說明理由。
2.問答題2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實：（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經查，乙公司持有甲公司6%的股份，該交易未經獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經理王某，并聘任張某為公司經理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經查：甲公司副經理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經理變動事項未發(fā)表任何意見。（3）2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設定了質押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。（4）2013年7月，甲公司擬向實際控制人鄭某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日（股東大會決議公告日）前20個交易日甲公司股票均價的92%。經查：甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內容．甲公司的做法是否符合有關規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規(guī)定？并說明理由。甲公司副經理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關規(guī)定？并說明理由。獨立董事對甲公司經理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內容，甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關規(guī)定？并說明理由。丙銀行的質權何時設立？（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關規(guī)定？并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構成本次非公開發(fā)行的實質性障礙？并說明理由。
3.多項選擇題下列不屬于《外匯管理條例》適用范圍的有（）。

A.外國駐華外交領事機構境外外匯收支
B.境外機構在中國境內的外匯經營活動
C.國際組織駐華代表機構
D.外國駐華外交人員

4.多項選擇題甲企業(yè)與乙有限責任公司訂立合同，約定以甲作為中外合資經營企業(yè)的實際投資人，乙公司為名義股東，后甲請求變更中外合資經營企業(yè)的股東，若要人民法院予以支持，需具備的條件有（）。

A.甲企業(yè)已經實際投資
B.乙公司以外的其他股東認可甲企業(yè)的股東身份
C.甲企業(yè)在訴訟期間就變更股東身份征得了審批機關的同意
D.合同約定可以變更

5.多項選擇題下列關于外國投資者并購安全審查程序的說法中，錯誤的有（）。

A.聯(lián)席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查
B.一般性審查采取聯(lián)席會議單方面審查的方式進行
C.兩個或者兩個以上外國投資者共同并購的，只能確定一個外國投資者向商務部提出并購安全審查申請
D.在并購安全審查過程中，申請人可向商務部申請修改交易方案或撤銷并購交易