問答題A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35%。2013年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務(wù)困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商，按照雙方達成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進行重組，雙方經(jīng)過磋商，達成的初步意向書的內(nèi)容如下：（1）2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。（3）在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務(wù)顧問以及證券中介機構(gòu)和評估機構(gòu)后，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書而委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有4%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。（1）甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。（4）A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確？簡要說明理由。（5）A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確？簡要說明理由。（6）該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法？該事項是否可以通過？分別說明理由。（7）甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務(wù)？簡要說明理由。

您可能感興趣的試卷

你可能感興趣的試題

1.問答題甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱"甲公司"）于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)"擎峰"高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832.29平方米，容積率為2.5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢（9號樓和10號樓）中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：（1）由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；（2）建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；（3）由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8%（中國人民銀行同期同類貸款利率為6%）。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預(yù)售。2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將9號樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貨款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：（1）賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。（2）郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。（3）6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。（1）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。（2）甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少？并說明理由。（3）甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。（4）甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法？有可能造成什么后果？（5）甲公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定？（6）B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）賈某的請求是否合法？并說明理由。（8）郭某所遇到的情況其是否可以解除合同？并說明理由。（9）6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況是否可以解除合同？并說明理由。
2.問答題2011年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報債權(quán)。在申報債權(quán)到期日前，A申報到期債權(quán)1000萬元，其中：欠債800萬元，破產(chǎn)受理前違約利息200萬元；B申報到期債權(quán)1000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責(zé)任保證；C申報債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期；D申報債權(quán)1200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認為：A的債權(quán)應(yīng)當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權(quán)不應(yīng)當申報，而應(yīng)當由連帶保證人承擔；C的債權(quán)未到期，不能確認；D的債權(quán)有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權(quán)人的債權(quán)償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補償；（3）抵押擔保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計算利息。債權(quán)人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組和出資人組都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權(quán)人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2012年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務(wù)之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。甲公司請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限是否合法？并說明理由。（2）在第一次債權(quán)人會議上管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議是否成立？并分別說明理由。（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。（5）人民法院在擔保債權(quán)入對重整計劃有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐棧坎⒄f明理由。
3.問答題2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2011年2月就2010年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當如何處理？（3）如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當如何處理？（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。
4.多項選擇題下列關(guān)于票據(jù)偽造、變造的說法中，正確的有（）。

A.票據(jù)上有偽造、變造的簽章，票據(jù)作廢
B.被在票據(jù)上偽造、變造簽章的人和偽造人、變造人，均承擔連帶責(zé)任
C.票據(jù)上簽章之外的其他事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責(zé)，在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責(zé)
D.如果變造人也是票據(jù)上的簽章人，變造人應(yīng)解釋為在變造后的票據(jù)行為人

5.多項選擇題下列屬于破產(chǎn)費用的有（）。

A.管理人對破產(chǎn)財產(chǎn)進行分配而發(fā)生的費用
B.管理人為破產(chǎn)財產(chǎn)的估價聘請的資產(chǎn)評估專業(yè)人員而支付的勞動報酬
C.債務(wù)人的財產(chǎn)在債務(wù)人自己的倉庫保管時發(fā)生火災(zāi)，殃及了近鄰，造成他人的財產(chǎn)損害，為此債務(wù)人需要承擔的賠償費用
D.管理人聘用整理債務(wù)人企業(yè)倉庫工作人員的費用