問答題

2011年10月,甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè)),合伙協(xié)議協(xié)定:甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人;甲以勞務(wù)出資;乙出資5萬元;丙、丁各出資50萬元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。
2013年1月8日,A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同,雙方約定貨款80萬元,收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物,但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。
4月,乙因發(fā)生車禍癱瘓,退出A企業(yè),并辦理了退伙結(jié)算。
7月,丙未征求其他合伙人的意見,以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),向C銀行借款15萬元。
8月,經(jīng)全體合伙人同意,丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。
9月,B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款,因A企業(yè)無力償還,B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任,乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕;B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任,丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
 

丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?并說明理由。

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2.問答題

2011年10月,甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè)),合伙協(xié)議協(xié)定:甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人;甲以勞務(wù)出資;乙出資5萬元;丙、丁各出資50萬元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。
2013年1月8日,A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同,雙方約定貨款80萬元,收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物,但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。
4月,乙因發(fā)生車禍癱瘓,退出A企業(yè),并辦理了退伙結(jié)算。
7月,丙未征求其他合伙人的意見,以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),向C銀行借款15萬元。
8月,經(jīng)全體合伙人同意,丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。
9月,B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款,因A企業(yè)無力償還,B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任,乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕;B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任,丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
 

丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法?并說明理由。
3.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國有獨(dú)資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

丁國有獨(dú)資公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說明理由。
4.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國有獨(dú)資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙是否有權(quán)參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。
5.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國有獨(dú)資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權(quán)是否違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)?并說明理由。
6.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國有獨(dú)資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。
7.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國有獨(dú)資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

甲公司以投資管理服務(wù)折價(jià)的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。
8.問答題

甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè),其中甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生以下事項(xiàng):
(1)6月,合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易,合伙人甲認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
(2)6月,合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,丁不得自營同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。
(3)7月,A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。
(4)8月,經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?,有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br /> (5)9月,甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算,甲從合伙企業(yè)分回10萬元,丁從合伙企業(yè)分回20萬元。
(6)10月,戊、庚新入伙,戊為有限合伙人,庚為普通合伙人。其中,戊、庚的出資均為30萬元。
(7)12月,8銀行100萬元的貸款到期,A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬元。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),分別回答以下問題:

對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。
9.問答題

甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè),其中甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生以下事項(xiàng):
(1)6月,合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易,合伙人甲認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
(2)6月,合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,丁不得自營同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。
(3)7月,A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。
(4)8月,經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br /> (5)9月,甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算,甲從合伙企業(yè)分回10萬元,丁從合伙企業(yè)分回20萬元。
(6)10月,戊、庚新入伙,戊為有限合伙人,庚為普通合伙人。其中,戊、庚的出資均為30萬元。
(7)12月,8銀行100萬元的貸款到期,A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬元。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),分別回答以下問題:

對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。
10.問答題

甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè),其中甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生以下事項(xiàng):
(1)6月,合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易,合伙人甲認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
(2)6月,合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定,因此,丁不得自營同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。
(3)7月,A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。
(4)8月,經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?,有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br /> (5)9月,甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算,甲從合伙企業(yè)分回10萬元,丁從合伙企業(yè)分回20萬元。
(6)10月,戊、庚新入伙,戊為有限合伙人,庚為普通合伙人。其中,戊、庚的出資均為30萬元。
(7)12月,8銀行100萬元的貸款到期,A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬元。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),分別回答以下問題:

對(duì)于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。