問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認(rèn)為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

方案一是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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你可能感興趣的試題

1.問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認(rèn)為該次重組將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時,李某投了贊成票。最終,股東大會決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時對趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

方案一能否造成大華公司控股情況發(fā)生改變?并說明理由。
2.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
3.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在公司債券發(fā)行方案中,有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并分別說明理由。
4.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在定向增發(fā)方案中,引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認(rèn)購股份后限定轉(zhuǎn)讓的時間是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
5.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在定向增發(fā)方案中,發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

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在甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

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