某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí),發(fā)現(xiàn)A公司如下信息:
(1)甲為A公司的實(shí)際控制人,通過(guò)B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng),法定代表人,2009年8月7日,經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決),A公司為B公司向C公司銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證,并發(fā)布公告予以披露,2010年3月1日,C銀行通知A公司,B公司的借款到期未還,要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬(wàn)元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票,持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失,甲則辯稱:乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求,故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。
(3)2010年3月10日,A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人,其中,候選人因?yàn)锽公司財(cái)務(wù)主管,候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日,乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某,共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日,A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%;出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過(guò)了對(duì)甲的董事罷免案,并選舉乙為A公司董事。
(5)2010年4月21日,B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日,A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容:B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙,轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份;同時(shí),乙向A公司全體股東發(fā)出要約,擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的4%。隨后,甲辭職,乙被股東大會(huì)選舉為董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事通過(guò)決議,決定購(gòu)買乙控制的C公司100%的股權(quán),該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日,A公司董事會(huì)議又通過(guò)決議,決定購(gòu)買乙所持D公司的全部股權(quán),該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后,A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。
(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前,A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):乙借用他人賬戶,于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間,電話委托買入A公司股票1萬(wàn)股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后,于12月3日買入公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響,上述人員買入A公司股票后均未獲利,其中,乙賬面虧損達(dá)3億萬(wàn);戊賬面虧損2萬(wàn)元;庚已賣出股票,虧損2000元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說(shuō)明理由。
(2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。
(4)2010年3月24日,乙與股東張某共同如集A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日,乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。
(5)乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí),向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)2010年12月6日,A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效?并說(shuō)明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說(shuō)明理由。
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A.必須連續(xù)
B.可以中斷
C.必須完整
D.視情況認(rèn)定
A.參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對(duì)市場(chǎng)的控制力
B.相關(guān)市場(chǎng)的集中度
C.經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)市場(chǎng)進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響
D.經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)消費(fèi)者的影
A.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人許可,在同種商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同的商標(biāo)
B.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人許可,在類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)近似的商標(biāo)
C.銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品
D.使用侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品
A.自然人
B.公司
C.合伙企業(yè)
D.公益組織
A.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí),可全額享受最長(zhǎng)不超過(guò)60天的免息還款期待遇
B.貸記卡持卡人支取現(xiàn)金可享受最低還款額待遇,但最低還款額不得低于支取現(xiàn)金額的20%
C.貸記卡持卡人超過(guò)發(fā)卡銀行批準(zhǔn)的信用額度用卡時(shí),可全額享受最長(zhǎng)不超過(guò)60天的免息還款期待遇,但發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)按超過(guò)信用額度部分的5%收取超限費(fèi)
D.發(fā)卡銀行對(duì)貸記卡賬戶內(nèi)的存款,不計(jì)付利息
A.境內(nèi)居民吳某投資B股所得股息
B.中國(guó)投資有限責(zé)任公司收購(gòu)美國(guó)摩根士丹利公司股權(quán)的價(jià)款
C.日本政府向我國(guó)地震災(zāi)區(qū)提供的經(jīng)濟(jì)援助
D.世界銀行向中國(guó)政府提供的農(nóng)業(yè)項(xiàng)目貸款
最新試題
根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中,對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的是()。
根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定,在不涉及資源整合或重組上市、國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下,下列有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中,正確的是()。
根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,中央企業(yè)所屬境外企業(yè)的下列情形中,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定報(bào)國(guó)資委審核同意的是()。
根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,下列情形中,非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記的有()。
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甲公司是乙中央企業(yè)在香港設(shè)立的全資子公司,是乙企業(yè)的重要子公司。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,下列情形中,需報(bào)國(guó)資委審核同意的是()。
根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,下列表述中,正確的是()?!?/p>
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定,在國(guó)家出資企業(yè)增資時(shí),下列情形中,可以依據(jù)評(píng)估報(bào)告或者最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例的有()。