2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為475萬元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日付款。2013年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向甲公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但由于甲公司財務(wù)問題于次日不能付款，經(jīng)過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。2013年6月1日，甲公司為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為10月1日。
此后甲公司借入的貸款情況如下：（1）6月1日借入100萬元；（2）8月12日借入300萬元；（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲公司只清償了6月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。
管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價值366萬元；②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行貸款后的剩余部分；③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價值55萬元；④一套加工設(shè)備價值500萬元；⑤丙公司支付的貨款300萬元。
（2）甲公司債務(wù)包括：①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；④欠職工工資和社會保險費用共470萬元；⑤欠交稅款220萬元；⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。
（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（2）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任？并說明理由。
（3）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效？并說明理由。
（4）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立？并說明理由。
（5）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款？并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價款中獲得多少清償額？
（6）中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（7）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法？并說明理由。
（8）哪些屬于破產(chǎn)費用？哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)？

綜合題：甲公司專門從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷售，于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國有獨資公司（由北京市國資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份，由于多項研發(fā)項目失敗，甲公司2011年、2012年經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，上海證券交易所對其股票實施了退市風(fēng)險警示。甲公司2012年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，消除未來的重大不確定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬定了資產(chǎn)收購方案，該方案的部分要點如下：（1）丙公司所持有全資子公司丁有限責(zé)任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)備集成應(yīng)用軟件、銷售和技術(shù)服務(wù)為主的醫(yī)療軟件企業(yè)，未來有可能向可穿戴醫(yī)療設(shè)備市場滲透，甲公司向乙公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、在制品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、存貨及原材料等，作價共5億元。
（2）乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司。
（3）丙公司將丁公司100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價4億元，甲公司除以現(xiàn)金收購?fù)?，還向丙公司定向增發(fā)股份，每股價格12元，作價1億元。2013年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年6月30日，甲公司董事會就資產(chǎn)重組事項作出了決議并依法進行公告，提交股東大會討論。2013年7月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)重組事項。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會的股東所持的表決權(quán)合計為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計為22%。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）上海證券交易所對甲公司股票實施退市風(fēng)險警示是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產(chǎn)重組方案，該資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并說明理由。（3）在本次資產(chǎn)重組過程中，是否必須提供甲公司的盈利預(yù)測報告？并說明理由。
（4）甲公司臨時股東大會對本次資產(chǎn)重組事項進行表決時，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時股東大會能否通過本次資產(chǎn)重組事項？分別說明理由。
（5）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。

A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：（1）甲公司董事任期為4年；
（2）甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。2010年1月，甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：
（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。
（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構(gòu)共30家，同時本公司股東A認(rèn)購了其中的3000萬股，每家投資機構(gòu)均認(rèn)購400萬股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？并說明理由。
（2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？并說明理由。
（3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？并說明理由。
（4）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（6）董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（7）甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（8）甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司？并說明理由。

綜合題：2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設(shè)立有限責(zé)任公司。在經(jīng)營期間，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：
（1）2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。
（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2013年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定。
（3）2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。
（4）2014年1月1日，丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司依法被責(zé)令關(guān)閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進行清算。公司財產(chǎn)在清償完公司所有債務(wù)后仍有15萬元的剩余財產(chǎn)。
（5）2014年3月8日，丙決定向戊轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，甲與乙同意，但丁不同意。經(jīng)查，合伙協(xié)議約定合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需經(jīng)2／3以上合伙人同意。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法？
（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定？并說明理由。
（4）丙聘任人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。
（5）丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是否合法？并說明理由。
（6）有限責(zé)任公司成立清算組的時間及人員構(gòu)成是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）有限責(zé)任公司的剩余財產(chǎn)如何分配？
（8）丙能否對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額？并說明理由。

綜合題：甲科技公司（以下簡稱甲公司）開發(fā)出一種新型保健技術(shù)，為將該技術(shù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術(shù)合同。合同約定：資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件由乙企業(yè)提供，研究開發(fā)工作全部由甲公司負責(zé)。為使開發(fā)順利進行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術(shù)試驗樓。經(jīng)過必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設(shè)工程承包合同。合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應(yīng)，輔助材料由丙公司提供；前期基礎(chǔ)工程先由丙公司墊資施工，基礎(chǔ)工程完成后，乙企業(yè)按施工進度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。為保證施工進度，丙公司與丁公司簽訂設(shè)備租賃合同，租用丁公司的大型吊車1臺。合同約定：吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責(zé)，丁公司提供技術(shù)支持。為保證工程主要材料的供應(yīng)，乙企業(yè)與戊公司簽訂運輸合同。合同約定：戊公司應(yīng)在施工所在地交付所運材料，運輸費用每年結(jié)算一次，乙企業(yè)以所建的新技術(shù)試驗樓為運輸費設(shè)立抵押擔(dān)保，擔(dān)保額最高不超過500萬元。
在新技術(shù)試驗樓建設(shè)施工過程中，發(fā)生以下事項：
（1）甲公司利用乙企業(yè)的物質(zhì)條件對新型保健技術(shù)進一步完善，由此產(chǎn)生一項發(fā)明，甲公司準(zhǔn)備就此項發(fā)明申請專利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專利權(quán)，被甲公司拒絕。
（2）丙公司在基礎(chǔ)工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資利息的要求。乙企業(yè)答應(yīng)返還墊資，但拒絕支付利息。
（3）丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車。
（4）乙企業(yè)由于資金短缺，雖經(jīng)多次催告，但無力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運輸費，其中欠丙公司的工程款1200萬元；欠戊公司的運輸費600萬元。丙公司和戊公司都要求以新技術(shù)試驗樓的變賣所得優(yōu)先受償。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
（1）甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同？并說明理由。
（2）甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權(quán)是否合法？并說明理由。
（3）乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法？并說明理由。
（4）丙公司與丁公司約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責(zé)是否合法？并說明理由。
（5）丁公司將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓是否造成租賃合同解除？并說明理由。
（6）乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是什么性質(zhì)的抵押？
（7）丙公司和戊公司誰的受償權(quán)更優(yōu)先？并說明理由。
（8）如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運輸費全部優(yōu)先受償？并說明理由。