問答題

案例北京意暢電力控股公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的分析
【案例背景】
北京意暢電力控股公司（以下簡稱電力公司）于2004年3月8日由四家能源公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。電力公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元（每股面值為人民幣1元，下同）。2007年8月8日電力公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，電力公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行債券的申請，相關(guān)資料如下：
（1）


（2）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。
（3）電力公司在2010年1月曾發(fā)行1年期債券5000萬元，2年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時已將到期債券全部清償。已知電力公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為140000萬元。
（4）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。在2012年10月，由于公司的運(yùn)營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對轉(zhuǎn)股價格修正方案進(jìn)行表決。出席會議的股東所占股份為30000萬元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬元。
【案例要求】
（1）判斷電力公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定，簡要說明理由。
（2）簡述可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)措施。
（3）簡要說明可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定。
（4）簡要說明前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。
（5）判斷公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求，簡要說明理由。
（6）判斷擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定，簡要說明理由。
（7）判斷轉(zhuǎn)股價格修正方案能否通過表決，簡要說明理由。
（8）簡述如果公司要申請公司債券上市交易，需要滿足哪些條件。


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1.問答題案例北京和裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增發(fā)股票的分析【案例背景】北京和裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱和裕公司）系在上海證券交易所上市的上市公司，于2012年6月4日申請向不特定對象公開募集股份，其申請文件披露了以下信息：（1）公司2009年、2010年、2011年連續(xù)盈利，最近3個會計年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤較低者作為計算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6%、5.5%、10.2%。（2）和裕公司在上海證券交易所上市股票的價格在公告招股意向書前20個交易日均價為16.88元，在公告招股意向書前一個交易日的均價為17.65元。本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格為17.10元。（3）和裕公司2011年年度報告顯示，因和裕公司當(dāng)時暫無新的房地產(chǎn)投資項目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財協(xié)議進(jìn)行財務(wù)性投資，該協(xié)議于2012年5月31日到期。（4）和裕公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2011年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)?！景咐蟆浚?）簡述上市公司增發(fā)股票的一般條件。（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，判斷和裕公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對象公開募集股份的條件，簡要說明理由。（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，判斷和裕公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是否符合規(guī)定，簡要說明理由。（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，判斷和裕公司進(jìn)行委托理財?shù)呢攧?wù)性投資是否符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定，簡要說明理由。（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，判斷和裕公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)是否會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙，簡要說明理由。
2.問答題

案例北京廣發(fā)電氣有限責(zé)任公司非公開發(fā)行股票的分析
【案例背景】
北京萬東高星電子產(chǎn)品有限責(zé)任公司（以下簡稱萬東公司）、北京軟通科技有限責(zé)任公司（以下簡稱軟通公司）和自然人陳彤、程志等20名投資者擬共同出資設(shè)立北京廣發(fā)電氣有限責(zé)任公司（以下簡稱廣發(fā)公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：
（1）廣發(fā)公司董事任期為4年；
（2）廣發(fā)公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。
2010年1月，廣發(fā)公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年年末廣發(fā)公司的實(shí)收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司賬面凈資產(chǎn)1200萬元按照80%折股以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，成立后股份有限公司的注冊資本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過股東會的討論通過，廣發(fā)公司形式依法變更為股份有限公司，此時廣發(fā)公司最大的四位股東萬東公司、軟通公司、陳彤和程志的持股情況如下：


隨后，廣發(fā)公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：
（1）廣發(fā)公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。
（2）廣發(fā)公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但廣發(fā)公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害廣發(fā)公司的利益，故董事會作出如下決定：
解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸廣發(fā)公司所有。截至2012年5月，廣發(fā)公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會制訂的融資計劃，廣發(fā)公司以專門投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家，同時本公司股東萬東公司認(rèn)購了其中的3000萬股，每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購400萬股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機(jī)構(gòu)和萬東公司均依法認(rèn)購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。廣發(fā)公司自2013年1月開始，2012年以前除萬東公司之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，軟通公司將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；陳彤將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，程志將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。
【案例要求】
（1）判斷公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法，簡要說明理由。
（2）判斷公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法，簡要說明理由。
（3）判斷公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法，簡要說明理由。
（4）判斷董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定，簡要說明理由。
（5）判斷董事會作出解聘廣發(fā)公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定，簡要說明理由。
（6）判斷董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸廣發(fā)公司所有的決定是否符合法律規(guī)定，簡要說明理由。
（7）判斷廣發(fā)公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司的凈資產(chǎn)折股比例是否符合規(guī)定，簡要說明理由。
（8）請確定廣發(fā)公司2012年向特定對象非公開發(fā)行股票后原有股東的持股比例，填寫下表（小數(shù)點(diǎn)后保留2位）。


（9）簡要說明廣發(fā)公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司。
3.問答題案例上海蘆華工紡股份有限公司并購重組分析【案例背景】上海蘆華工紡股份有限公司（以下簡稱蘆華工紡）主要從事產(chǎn)業(yè)和家庭用紡織品的生產(chǎn)，于2007年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為上海昆侖機(jī)電集團(tuán)公司（以下簡稱昆侖機(jī)電），持股比例為35%。2011年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，蘆華工紡經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務(wù)困難。北京中服股份有限公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)（以下簡稱服裝公司），自2011年年初即開始與蘆華工紡進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，服裝公司欲協(xié)議收購昆侖機(jī)電所持蘆華工紡的全部股份，并將蘆華工紡資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：（1）2011年3月1日，服裝公司與昆侖機(jī)電簽訂收購協(xié)議，由服裝公司一次性收購昆侖機(jī)電持有蘆華工紡的全部股份。（2）2011年3月15日，服裝公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司友服代工有限責(zé)任公司（以下簡稱代工企業(yè)）的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給蘆華工紡用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救蘆華工紡免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。（3）在蘆華工紡協(xié)議收購報告書公告后第20天，服裝公司與昆侖機(jī)電完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，服裝公司接受昆侖機(jī)電的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東昆侖機(jī)電盡快完成對蘆華工紡董事會的改選，將原有董事全部替換為服裝公司派出的董事。蘆華工紡依法聘請了相關(guān)財務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。根據(jù)評估結(jié)果，蘆華工紡管理層和相關(guān)職能機(jī)構(gòu)就代工企業(yè)全部資產(chǎn)的盈利能力共同制定了盈利預(yù)測報告，盈利預(yù)測報告顯示，重組完成后經(jīng)營的3年內(nèi)，代工企業(yè)實(shí)體資產(chǎn)每年的利潤增長率會保持在50%以上，管理層決定該盈利預(yù)測報告由股東大會通過后即生效，不需要經(jīng)過外部機(jī)構(gòu)審核。此外，服裝公司與蘆華工紡簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，服裝公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在蘆華工紡中所擁有的權(quán)益。2011年2月1日，蘆華工紡召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，蘆華工紡董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當(dāng)天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2011年3月1日，蘆華工紡召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，蘆華工紡該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占蘆華工紡股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有4%股份的代理人在表決對，根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票?！景咐蟆浚?）簡要說明服裝公司與昆侖機(jī)電達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)。（2）判斷服裝公司與昆侖機(jī)電如果按照約定的時間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告，簡要說明理由。（3）判斷服裝公司決定對蘆華工紡董事會進(jìn)行改選是否符合規(guī)定，簡要說明理由。（4）如果該重組完成后，簡要說明對于蘆華工紡來說還需要滿足的條件。（5）判斷蘆華工紡所編制的盈利預(yù)測報告是否符合規(guī)定，簡要說明理由。（6）判斷蘆華工紡召開董事會討論該事項的通過方式是否正確，簡要說明理由。（7）簡要說明蘆華工紡董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確。（8）判斷在股東大會上，該重大資產(chǎn)重組事項通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法以及該事項能否通過，簡要說明理由。（9）簡要說明服裝公司通過協(xié)議方式收購蘆華工紡股份的行為是否必須要履行要約收購義務(wù)。（10）判斷對于并購事項獨(dú)立董事是否需要發(fā)表意見。（11）簡述上市公司及其控股或控制的公司購買、出售資產(chǎn)達(dá)到哪些標(biāo)準(zhǔn)就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
4.問答題

案例萬佳科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的分析
【案例背景】
萬佳科技股份有限公司（以下簡稱萬佳公司）主要從事數(shù)控機(jī)床、醫(yī)療設(shè)備、辦公一體化等設(shè)備的集成軟件開發(fā)。在2005年1月，由四家國內(nèi)知名楓電設(shè)備公司和一家軟件技術(shù)公司（以下簡稱軟件公司）共同出資設(shè)立，成立時的公司形式為有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣1.2億元。2010年1月，作為萬佳公司前身該有限責(zé)任公司依法變更為萬佳科技股份有限公司。其中，截至2009年12月31日，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，變更為萬佳公司后的股份總額為人民幣2億元。萬佳公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在中小板市場上市。萬佳公司提交的有關(guān)資料如下：
（1）截至2011年12月31日，萬佳公司股份總額為2.5億元，經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。萬佳公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。
（2）截至2011年12月31日，萬佳公司無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）的價值為6000萬元。
（3）萬佳公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：
注：公司2011年年末不存在未彌補(bǔ)的虧損。
（4）萬佳公司與其控股股東軟件公司的主營業(yè)務(wù)均為同類集成產(chǎn)品的軟件開發(fā)。
（5）萬佳公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時擔(dān)任軟件公司的董事兼總經(jīng)理，其財務(wù)人員郭會計在軟件公司兼任出納。
【案例要求】
（1）判斷萬佳公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件，簡要說明理由。
（2）結(jié)合《公司法》的規(guī)定，判斷有限責(zé)任公司依法變更為萬佳公司時發(fā)起人人數(shù)和拆股比例是否符合規(guī)定，簡要說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，判斷萬佳公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定，簡要說明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，判斷萬佳公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定，簡要說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，分別簡要說明萬佳公司有關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的規(guī)定。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，判斷該情形是否會影響萬佳公司首次公開發(fā)行股票并上市，簡要說明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，判斷該情形是否構(gòu)成萬佳公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙，簡要說明理由。
5.問答題

案例華燕置業(yè)股份有限公司吸收合并、發(fā)行公司債券的分析
【案例分析】
華燕置業(yè)股份有限公司（以下簡稱華燕公司）是一家上市公司，主要經(jīng)營二手房經(jīng)紀(jì)、咨詢與買賣和房地產(chǎn)門戶網(wǎng)站等多種與房地產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)。截至2010年年底，華燕公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。華燕公司董事會由11名董事組成，董事會主要成員及其任職情況如下：
2011年9月20日，華燕公司召開董事會會議，出席本次會議的董事包括劉曉謙、張雯、王景科和邵嘉琪、武威在內(nèi)的7名董事。該會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
（1）董事會審批了為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項。除王景科反對外，其他董事一致通過了為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔(dān)保的決議。
（2）董事會審議并一致通過了吸收合并北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司原持有的10%的華燕公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意武威辭職，但是其個人持有的華燕公司股份在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2012年1月首次申請公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利率為6%，計劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。
（4）鑒于公司總經(jīng)理李某因犯貪污罪被刑事拘留，劉曉謙提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，邵嘉琪、武威表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
2012年11月1日，華燕公司召開臨時股東大會選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和孫某，其具體情況如下表所示：
【案例要求】
（1）判斷董事會通過的為偉岸嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司提供擔(dān)保的決議是否合法，并簡要說明理由。
（2）簡述《公司法》規(guī)定的兩種公司合并形式，并說明在實(shí)踐中普遍采用的公司合并形式。判斷華燕公司董事會通過的吸收合并北京美聯(lián)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的決議是否會法，逐點(diǎn)說明理由。
（3）判斷華燕公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法，簡要說明理由。
（4）判斷華燕公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法，簡要說明理由。
（5）判斷張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件，簡要說明理由。