A上市公司專(zhuān)門(mén)從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷(xiāo)售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地，該公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元，2012年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬(wàn)元，企業(yè)2013年之前沒(méi)有擔(dān)保業(yè)務(wù)。
2013年A公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。
（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。
（3）另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過(guò)。
（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。
另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)：
（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷(xiāo)售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類(lèi)機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50%，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。
（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷(xiāo)商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷(xiāo)售不暢的經(jīng)銷(xiāo)商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷(xiāo)售。
（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷(xiāo)售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門(mén)測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷(xiāo)售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷(xiāo)售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60%的股份，并購(gòu)前A公司和E公司營(yíng)業(yè)額資料如下：另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒(méi)有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由。（2）董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。
（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。
（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？
（6）A公司與其下游經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？
（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位？并說(shuō)明理由。
（8）A公司并購(gòu)E公司是否屬于《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中？并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)？并說(shuō)明理由。

綜合題：2013年7月5日，A紡織廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"A廠"）與B棉麻公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"B公司"）簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉，總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5%，計(jì)6.5萬(wàn)元。與此同時(shí)，為了保證該買(mǎi)賣(mài)合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"C公司"）就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。2013年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開(kāi)出一張人民幣30萬(wàn)元見(jiàn)票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載"承兌"字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司（以下稱(chēng)"D公司"）的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了D公司。2013年10月上旬，B公司依照上述買(mǎi)賣(mài)合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經(jīng)A廠驗(yàn)收，同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱(chēng)其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，不同意退貨，并要求A廠嚴(yán)格履行買(mǎi)賣(mài)合同，按時(shí)向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開(kāi)出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過(guò)多，銷(xiāo)售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時(shí)付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬(wàn)元。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）A廠是否存在違約行為？并說(shuō)明理由。
（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)保證責(zé)任？并說(shuō)明理由。
（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？并說(shuō)明理由。
（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？
（5）因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？并說(shuō)明理由。

2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購(gòu)買(mǎi)一批建筑材料，價(jià)款為475萬(wàn)元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日付款。2013年3月2日，由于建筑材料價(jià)格上漲，建筑公司沒(méi)有按期向甲公司交貨，經(jīng)過(guò)協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗(yàn)收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但由于甲公司財(cái)務(wù)問(wèn)題于次日不能付款，經(jīng)過(guò)協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長(zhǎng)至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣(mài)，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。2013年6月1日，甲公司為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為10月1日。
此后甲公司借入的貸款情況如下：（1）6月1日借入100萬(wàn)元；（2）8月12日借入300萬(wàn)元；（3）9月10日借入300萬(wàn)元。10月1日時(shí)，甲公司只清償了6月1日借入的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣(mài)用于清償，拍賣(mài)價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。
管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元；②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行貸款后的剩余部分；③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元；④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元；⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。
（2）甲公司債務(wù)包括：①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元；④欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共470萬(wàn)元；⑤欠交稅款220萬(wàn)元；⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。
（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任？并說(shuō)明理由。
（3）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效？并說(shuō)明理由。
（4）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立？并說(shuō)明理由。
（5）如何用拍賣(mài)價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款？并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣(mài)價(jià)款中獲得多少清償額？
（6）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法？并說(shuō)明理由。
（8）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用？哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)？

綜合題：甲公司專(zhuān)門(mén)從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷(xiāo)售，于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國(guó)有獨(dú)資公司（由北京市國(guó)資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份，由于多項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目失敗，甲公司2011年、2012年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。甲公司2012年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，消除未來(lái)的重大不確定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬定了資產(chǎn)收購(gòu)方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：（1）丙公司所持有全資子公司丁有限責(zé)任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)備集成應(yīng)用軟件、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)為主的醫(yī)療軟件企業(yè)，未來(lái)有可能向可穿戴醫(yī)療設(shè)備市場(chǎng)滲透，甲公司向乙公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、在制品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、存貨及原材料等，作價(jià)共5億元。
（2）乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司。
（3）丙公司將丁公司100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)4億元，甲公司除以現(xiàn)金收購(gòu)?fù)猓€向丙公司定向增發(fā)股份，每股價(jià)格12元，作價(jià)1億元。2013年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年6月30日，甲公司董事會(huì)就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會(huì)討論。2013年7月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）上海證券交易所對(duì)甲公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產(chǎn)重組方案，該資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并說(shuō)明理由。（3）在本次資產(chǎn)重組過(guò)程中，是否必須提供甲公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告？并說(shuō)明理由。
（4）甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過(guò)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？分別說(shuō)明理由。
（5）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：（1）甲公司董事任期為4年；
（2）甲公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。2010年1月，甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實(shí)收資本為800萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬(wàn)元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會(huì)擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元，變更為股份有限公司后，折合的實(shí)收股本為960萬(wàn)元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過(guò)股東會(huì)的討論通過(guò)，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時(shí)甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：隨后，甲公司于2010年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下：
（1）甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒(méi)有任何變化，由于上一年度經(jīng)營(yíng)情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會(huì)制定的融資計(jì)劃，甲公司以專(zhuān)門(mén)投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對(duì)象發(fā)行股份共15000萬(wàn)元，暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家，同時(shí)本公司股東A認(rèn)購(gòu)了其中的3000萬(wàn)股，每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機(jī)構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購(gòu)了全部股份，公司股本總額和注冊(cè)資本變更為15960萬(wàn)元。甲公司自2013年1月開(kāi)始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開(kāi)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)渲校珺股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。
（1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？并說(shuō)明理由。
（2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？并說(shuō)明理由。
（3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（8）甲公司2013年開(kāi)始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司？并說(shuō)明理由。