問(wèn)答題案例先導(dǎo)貿(mào)易有限公司破產(chǎn)案件的分析【案例背景】張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導(dǎo)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)貿(mào)易公司），貿(mào)易公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定結(jié)果書(shū)面通知該廠(chǎng)，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日時(shí)通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠(chǎng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下。（1）2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買(mǎi)賣(mài)合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。（2）2010年7月5日與丙服裝廠(chǎng)簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠(chǎng)提供一批牛仔布，由丙廠(chǎng)為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠(chǎng)造成了10萬(wàn)元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。（3）2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬(wàn)元納稅的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。（4）貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬(wàn)元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。（5）管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷(xiāo)、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下。1.變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)（1）貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。（2）庫(kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元。（3）租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元（不含被扣押部分）。2.負(fù)債（1）欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)630萬(wàn)元。（2）欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共200萬(wàn)元。（3）破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而需支付的費(fèi)用12萬(wàn)元。（4）管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元。【案例要求】（1）判斷人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）判斷人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）判斷第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）判斷乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（5）管理人決定解除與丙服裝廠(chǎng)的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（6）人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（7）判斷工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（8）對(duì)于貿(mào)易公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，判斷管理人的做法是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（9）計(jì)算破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少。共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少。（10）請(qǐng)說(shuō)明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序。（11）計(jì)算A企業(yè)可以獲得的清償額為多少。（小數(shù)點(diǎn)后保留兩位）

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1.問(wèn)答題

案例北京意暢電力控股公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的分析
【案例背景】
北京意暢電力控股公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)電力公司）于2004年3月8日由四家能源公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。電力公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬(wàn)元（每股面值為人民幣1元，下同）。2007年8月8日電力公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬(wàn)元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，電力公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行債券的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：
（1）


（2）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。
（3）電力公司在2010年1月曾發(fā)行1年期債券5000萬(wàn)元，2年期債券5000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知電力公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬(wàn)元。
（4）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。在2012年10月，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份為30000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬(wàn)元。
【案例要求】
（1）判斷電力公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（2）簡(jiǎn)述可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)措施。
（3）簡(jiǎn)要說(shuō)明可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定。
（4）簡(jiǎn)要說(shuō)明前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。
（5）判斷公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（6）判斷擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（7）判斷轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案能否通過(guò)表決，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（8）簡(jiǎn)述如果公司要申請(qǐng)公司債券上市交易，需要滿(mǎn)足哪些條件。
2.問(wèn)答題案例北京和裕房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司增發(fā)股票的分析【案例背景】北京和裕房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)和裕公司）系在上海證券交易所上市的上市公司，于2012年6月4日申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，其申請(qǐng)文件披露了以下信息：（1）公司2009年、2010年、2011年連續(xù)盈利，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)較低者作為計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6%、5.5%、10.2%。（2）和裕公司在上海證券交易所上市股票的價(jià)格在公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日均價(jià)為16.88元，在公告招股意向書(shū)前一個(gè)交易日的均價(jià)為17.65元。本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格為17.10元。（3）和裕公司2011年年度報(bào)告顯示，因和裕公司當(dāng)時(shí)暫無(wú)新的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2012年5月31日到期。（4）和裕公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2011年5月5日受到過(guò)上海證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)?！景咐蟆浚?）簡(jiǎn)述上市公司增發(fā)股票的一般條件。（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，判斷和裕公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，判斷和裕公司本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，判斷和裕公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，判斷和裕公司受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的事實(shí)是否會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份構(gòu)成障礙，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
3.問(wèn)答題

案例北京廣發(fā)電氣有限責(zé)任公司非公開(kāi)發(fā)行股票的分析
【案例背景】
北京萬(wàn)東高星電子產(chǎn)品有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)東公司）、北京軟通科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)軟通公司）和自然人陳彤、程志等20名投資者擬共同出資設(shè)立北京廣發(fā)電氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣發(fā)公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：
（1）廣發(fā)公司董事任期為4年；
（2）廣發(fā)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。
2010年1月，廣發(fā)公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年年末廣發(fā)公司的實(shí)收資本為800萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬(wàn)元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會(huì)擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司賬面凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元按照80%折股以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，成立后股份有限公司的注冊(cè)資本為960萬(wàn)元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過(guò)股東會(huì)的討論通過(guò)，廣發(fā)公司形式依法變更為股份有限公司，此時(shí)廣發(fā)公司最大的四位股東萬(wàn)東公司、軟通公司、陳彤和程志的持股情況如下：


隨后，廣發(fā)公司于2010年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下：
（1）廣發(fā)公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
（2）廣發(fā)公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但廣發(fā)公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害廣發(fā)公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：
解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸廣發(fā)公司所有。截至2012年5月，廣發(fā)公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒(méi)有任何變化，由于上一年度經(jīng)營(yíng)情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會(huì)制訂的融資計(jì)劃，廣發(fā)公司以專(zhuān)門(mén)投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對(duì)象發(fā)行股份共15000萬(wàn)元，暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家，同時(shí)本公司股東萬(wàn)東公司認(rèn)購(gòu)了其中的3000萬(wàn)股，每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機(jī)構(gòu)和萬(wàn)東公司均依法認(rèn)購(gòu)了全部股份，公司股本總額和注冊(cè)資本變更為15960萬(wàn)元。廣發(fā)公司自2013年1月開(kāi)始，2012年以前除萬(wàn)東公司之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開(kāi)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)渲?，軟通公司將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；陳彤將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，程志將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。
【案例要求】
（1）判斷公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（2）判斷公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（3）判斷公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（4）判斷董事謝某電話(huà)委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（5）判斷董事會(huì)作出解聘廣發(fā)公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（6）判斷董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸廣發(fā)公司所有的決定是否符合法律規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（7）判斷廣發(fā)公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司的凈資產(chǎn)折股比例是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（8）請(qǐng)確定廣發(fā)公司2012年向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票后原有股東的持股比例，填寫(xiě)下表（小數(shù)點(diǎn)后保留2位）。


（9）簡(jiǎn)要說(shuō)明廣發(fā)公司2013年開(kāi)始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司。
4.問(wèn)答題案例上海蘆華工紡股份有限公司并購(gòu)重組分析【案例背景】上海蘆華工紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘆華工紡）主要從事產(chǎn)業(yè)和家庭用紡織品的生產(chǎn)，于2007年6月在上海證券交易所上市，無(wú)任何子公司，其控股股東為上海昆侖機(jī)電集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)昆侖機(jī)電），持股比例為35%。2011年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，蘆華工紡經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。北京中服股份有限公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)服裝公司），自2011年年初即開(kāi)始與蘆華工紡進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見(jiàn)，服裝公司欲協(xié)議收購(gòu)昆侖機(jī)電所持蘆華工紡的全部股份，并將蘆華工紡資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過(guò)磋商，達(dá)成的初步意向書(shū)的內(nèi)容如下：（1）2011年3月1日，服裝公司與昆侖機(jī)電簽訂收購(gòu)協(xié)議，由服裝公司一次性收購(gòu)昆侖機(jī)電持有蘆華工紡的全部股份。（2）2011年3月15日，服裝公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司友服代工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)代工企業(yè)）的全部資產(chǎn)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易方式出售給蘆華工紡用于經(jīng)營(yíng)，這樣一方面可以挽救蘆華工紡免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。（3）在蘆華工紡協(xié)議收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告后第20天，服裝公司與昆侖機(jī)電完成股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過(guò)，服裝公司接受昆侖機(jī)電的提議，決定在股權(quán)過(guò)戶(hù)登記之前由控股股東昆侖機(jī)電盡快完成對(duì)蘆華工紡董事會(huì)的改選，將原有董事全部替換為服裝公司派出的董事。蘆華工紡依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問(wèn)以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見(jiàn)并糾正之前的問(wèn)題。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，蘆華工紡管理層和相關(guān)職能機(jī)構(gòu)就代工企業(yè)全部資產(chǎn)的盈利能力共同制定了盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，盈利預(yù)測(cè)報(bào)告顯示，重組完成后經(jīng)營(yíng)的3年內(nèi)，代工企業(yè)實(shí)體資產(chǎn)每年的利潤(rùn)增長(zhǎng)率會(huì)保持在50%以上，管理層決定該盈利預(yù)測(cè)報(bào)告由股東大會(huì)通過(guò)后即生效，不需要經(jīng)過(guò)外部機(jī)構(gòu)審核。此外，服裝公司與蘆華工紡簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，服裝公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在蘆華工紡中所擁有的權(quán)益。2011年2月1日，蘆華工紡召開(kāi)董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，蘆華工紡董事會(huì)人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會(huì)議，會(huì)議表決中，5名董事贊成，董事會(huì)當(dāng)天通過(guò)了該事項(xiàng)，但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過(guò)后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2011年3月1日，蘆華工紡召開(kāi)股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，蘆華工紡該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并設(shè)立專(zhuān)用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占蘆華工紡股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書(shū)面委托代理人出席了會(huì)議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有4%股份的代理人在表決對(duì)，根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。【案例要求】（1）簡(jiǎn)要說(shuō)明服裝公司與昆侖機(jī)電達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)。（2）判斷服裝公司與昆侖機(jī)電如果按照約定的時(shí)間辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)，是否還需要依法公告，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）判斷服裝公司決定對(duì)蘆華工紡董事會(huì)進(jìn)行改選是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）如果該重組完成后，簡(jiǎn)要說(shuō)明對(duì)于蘆華工紡來(lái)說(shuō)還需要滿(mǎn)足的條件。（5）判斷蘆華工紡所編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（6）判斷蘆華工紡召開(kāi)董事會(huì)討論該事項(xiàng)的通過(guò)方式是否正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（7）簡(jiǎn)要說(shuō)明蘆華工紡董事長(zhǎng)提議公司股東大會(huì)通過(guò)后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告是否正確。（8）判斷在股東大會(huì)上，該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法以及該事項(xiàng)能否通過(guò)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（9）簡(jiǎn)要說(shuō)明服裝公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)蘆華工紡股份的行為是否必須要履行要約收購(gòu)義務(wù)。（10）判斷對(duì)于并購(gòu)事項(xiàng)獨(dú)立董事是否需要發(fā)表意見(jiàn)。（11）簡(jiǎn)述上市公司及其控股或控制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)達(dá)到哪些標(biāo)準(zhǔn)就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
5.問(wèn)答題

案例萬(wàn)佳科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的分析
【案例背景】
萬(wàn)佳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)佳公司）主要從事數(shù)控機(jī)床、醫(yī)療設(shè)備、辦公一體化等設(shè)備的集成軟件開(kāi)發(fā)。在2005年1月，由四家國(guó)內(nèi)知名楓電設(shè)備公司和一家軟件技術(shù)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)軟件公司）共同出資設(shè)立，成立時(shí)的公司形式為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣1.2億元。2010年1月，作為萬(wàn)佳公司前身該有限責(zé)任公司依法變更為萬(wàn)佳科技股份有限公司。其中，截至2009年12月31日，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，變更為萬(wàn)佳公司后的股份總額為人民幣2億元。萬(wàn)佳公司于2012年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在中小板市場(chǎng)上市。萬(wàn)佳公司提交的有關(guān)資料如下：
（1）截至2011年12月31日，萬(wàn)佳公司股份總額為2.5億元，經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。萬(wàn)佳公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣8元，擬籌資額32000萬(wàn)元。
（2）截至2011年12月31日，萬(wàn)佳公司無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）的價(jià)值為6000萬(wàn)元。
（3）萬(wàn)佳公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：
注：公司2011年年末不存在未彌補(bǔ)的虧損。
（4）萬(wàn)佳公司與其控股股東軟件公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為同類(lèi)集成產(chǎn)品的軟件開(kāi)發(fā)。
（5）萬(wàn)佳公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任軟件公司的董事兼總經(jīng)理，其財(cái)務(wù)人員郭會(huì)計(jì)在軟件公司兼任出納。
【案例要求】
（1）判斷萬(wàn)佳公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（2）結(jié)合《公司法》的規(guī)定，判斷有限責(zé)任公司依法變更為萬(wàn)佳公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和拆股比例是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，判斷萬(wàn)佳公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，判斷萬(wàn)佳公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，分別簡(jiǎn)要說(shuō)明萬(wàn)佳公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的規(guī)定。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，判斷該情形是否會(huì)影響萬(wàn)佳公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，判斷該情形是否構(gòu)成萬(wàn)佳公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。