中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年3月受理了甲上市公司(本題下稱(chēng)“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2014年、2015年和2016年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。截至2016年12月31日,甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬(wàn)元,負(fù)債總額為80000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中,沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄。2014年、2015年和2016年的可分配利潤(rùn)分別為12000萬(wàn)元、16000萬(wàn)元和20000萬(wàn)元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬(wàn)元,年利率為4%,期限為3年。
(2)本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格擬訂為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%,自發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后方可行權(quán)。
(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的25%。
(4)2016年6月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2015年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(5)甲公司2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
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根據(jù)甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對(duì)象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
人民法院應(yīng)否受理錢(qián)某提起的訴訟?并說(shuō)明理由。
鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
恒利發(fā)展是否有義務(wù)回購(gòu)股東孫某所持公司的股份?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
孫某買(mǎi)賣(mài)風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。