大海股份有限公司于2010年6月在上海證券交易所上市，截至2015年12月31日，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元。2016年3月5日，公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行討論：
（1）公開(kāi)發(fā)行公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下：公開(kāi)發(fā)行公司債券3億元，期限為5年，利率為5％。
（2）定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開(kāi)發(fā)行普通股1億元，以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對(duì)象（境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)備案），境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
（3）向老股東配股方案。具體內(nèi)容如下：向老股東配股總額3億元；控股股東在其他股東認(rèn)購(gòu)之后，按其他股東平均認(rèn)購(gòu)比例進(jìn)行認(rèn)購(gòu)；為確保配股成功，本次配股由長(zhǎng)期合作的某證券公司包銷(xiāo)。
董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行討論后，認(rèn)為三種方案都有不符合法律規(guī)定之處，最終決定采取定向增發(fā)方案，并對(duì)方案中不符合規(guī)定的部分進(jìn)行了修改，股東大會(huì)通過(guò)后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2016年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱(chēng)其已經(jīng)持有大海股份有限公司5％的股份，并擬繼續(xù)增持。2016年9月10日，A公司再次發(fā)布公告稱(chēng)其又增持了大海股份有限公司5％的股份，但由于股價(jià)持續(xù)走高，未來(lái)12個(gè)月不再增持。
經(jīng)查，8月25日，A公司持有5％的普通股；9月10日A公司持有7％的普通股和3％的優(yōu)先股。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5％。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5％。截至9月3日．乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15％。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”）持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日，甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”）與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是：
（1）甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85％；（3）丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后，丁公司將持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的實(shí)際控制權(quán)；乙公司和丙公司的持股比例分別降至10％和8％。
甲公司董事會(huì)共有董事11人，7人到會(huì)。在討論上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事認(rèn)為，該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高，同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日，乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2．5％的股份；戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾，同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

星辰公司是一家在上海證交所上市的上市公司，2015年2月，公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，星辰公司報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)中，有關(guān)情況如下：
（1）公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：截止到2014年12月31日，公司注冊(cè)資本5億元，資產(chǎn)總額16億元，其中負(fù)債4億元；此前公司曾發(fā)行過(guò)5年期債券，發(fā)行額度1億元，尚未到期，沒(méi)有延期支付本息的情況。最近三年公司可分配利潤(rùn)分別為1億元、1．2億元和1．4億元。
（2）星辰公司擬發(fā)行公司債券200萬(wàn)張，每張面值200元，募集資金中的1000萬(wàn)元用于維修公司的辦公大樓，其余部分用于擴(kuò)建一條生產(chǎn)線(xiàn)；公司債券年利率為5％，期限為5年。
（3）經(jīng)資信評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，公司本次發(fā)行的債券信用等級(jí)為AAA級(jí)。
（4）公司債券擬分兩次發(fā)行，均由甲證券公司包銷(xiāo)。根據(jù)星辰公司與甲證券公司簽訂的公司債券包銷(xiāo)合同，首次發(fā)行為核準(zhǔn)發(fā)行之日起第12個(gè)月，發(fā)行50％，剩余部分為第一次發(fā)行結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)，公司債券的承銷(xiāo)期限都是100天，證券公司每次承銷(xiāo)時(shí)可以預(yù)先購(gòu)人并留存公司債券1000萬(wàn)元，其余部分向公眾發(fā)行。
國(guó)有獨(dú)資公司A持有星辰公司52％的股份，2016年3月，A公司擬再購(gòu)人星辰公司5％的股份，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為A公司已經(jīng)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)方能實(shí)施。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）于2015年3月1日在深圳證券交易所（簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（簡(jiǎn)稱(chēng)“IPO”），2016年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）接到舉報(bào)稱(chēng)，甲公司的招股說(shuō)明書(shū)中有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在甲公司IPO過(guò)程中，為減少應(yīng)收賬款余額，總會(huì)計(jì)師趙某經(jīng)請(qǐng)示董事長(zhǎng)錢(qián)某同意后，令公司財(cái)務(wù)人員通過(guò)外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據(jù)等手段，制造收回應(yīng)收賬款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通過(guò)上述方法虛減應(yīng)收賬款3．5億元。證監(jiān)會(huì)調(diào)查還發(fā)現(xiàn)：2015年12月，甲公司持股90％的子公司乙有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”）的總經(jīng)理孫某，向公安機(jī)關(guān)投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款5600萬(wàn)元用于個(gè)人期貨交易和償還個(gè)人債務(wù)，導(dǎo)致5000萬(wàn)元無(wú)法歸還的違法事實(shí)。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機(jī)關(guān)立案后，將案情通報(bào)甲公司董事長(zhǎng)錢(qián)某，由于乙公司是甲公司的主要利潤(rùn)來(lái)源之一，故甲公司利潤(rùn)也因此遭受巨大減損。董事長(zhǎng)錢(qián)某，要求甲公司和乙公司的知情人員對(duì)孫某挪用公司資金案的情況嚴(yán)格保密。2016年1月，在未對(duì)孫某造成的巨額損失做賬務(wù)處理的情況下（如果對(duì)該損失做賬務(wù)處理，乙公司年底累計(jì)未分配利潤(rùn)應(yīng)為負(fù)數(shù)），乙公司股東會(huì)會(huì)議通過(guò)了2015年年度利潤(rùn)分配決議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發(fā)股利4500萬(wàn)元和500萬(wàn)元。
2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500萬(wàn)元。2016年7月1日，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定：甲公司制造應(yīng)收賬款回收假象，在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行；甲公司未及時(shí)披露乙公司總經(jīng)理孫某挪用公款一案的相關(guān)信息，構(gòu)成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項(xiàng)。為此，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)甲公司以及包括董事長(zhǎng)錢(qián)某在內(nèi)的7名董事、3名監(jiān)事、總經(jīng)理李某、總會(huì)計(jì)師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。
甲公司獨(dú)立董事王某對(duì)證監(jiān)會(huì)的處罰不服，提出行政復(fù)議申請(qǐng)，理由是：本人并不了解會(huì)計(jì)知識(shí)，無(wú)法發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假。同年7月3日，深交所決定暫停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清償其對(duì)丁銀行的到期債務(wù)，丁銀行向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲公司通過(guò)違規(guī)分紅抽逃出資，判令甲公司在4500萬(wàn)元本息范圍內(nèi)對(duì)乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。同年7月15日，已連續(xù)7個(gè)月持有甲公司1．01％股份的股東周某，直接以自己的名義，對(duì)包括董事長(zhǎng)錢(qián)某在內(nèi)的7名董事提起訴訟，請(qǐng)求法院判令7名被告賠償甲公司因繳納證監(jiān)會(huì)罰款而產(chǎn)生的500萬(wàn)元損失。2017年4月15日，深交所作出終止甲公司股票上市的決定。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

大海股份有限公司于2010年6月在上海證券交易所上市，截至2015年12月31日，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元。2016年3月5日，公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行討論：
（1）公開(kāi)發(fā)行公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下：公開(kāi)發(fā)行公司債券3億元，期限為5年，利率為5％。
（2）定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開(kāi)發(fā)行普通股1億元，以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對(duì)象（境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)備案），境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
（3）向老股東配股方案。具體內(nèi)容如下：向老股東配股總額3億元；控股股東在其他股東認(rèn)購(gòu)之后，按其他股東平均認(rèn)購(gòu)比例進(jìn)行認(rèn)購(gòu)；為確保配股成功，本次配股由長(zhǎng)期合作的某證券公司包銷(xiāo)。
董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行討論后，認(rèn)為三種方案都有不符合法律規(guī)定之處，最終決定采取定向增發(fā)方案，并對(duì)方案中不符合規(guī)定的部分進(jìn)行了修改，股東大會(huì)通過(guò)后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2016年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱(chēng)其已經(jīng)持有大海股份有限公司5％的股份，并擬繼續(xù)增持。2016年9月10日，A公司再次發(fā)布公告稱(chēng)其又增持了大海股份有限公司5％的股份，但由于股價(jià)持續(xù)走高，未來(lái)12個(gè)月不再增持。
經(jīng)查，8月25日，A公司持有5％的普通股；9月10日A公司持有7％的普通股和3％的優(yōu)先股。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過(guò)收購(gòu)丙上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”）的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會(huì)討論收購(gòu)方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：
（1）以下屬的兩個(gè)子公司作為收購(gòu)人，通過(guò)證券交易所的證券交易收購(gòu)丙公司的股份。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5％之日起3日內(nèi)，即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，但對(duì)被收購(gòu)公司暫時(shí)保密。
（2）兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算。合計(jì)達(dá)到5％時(shí)，并且每增加5％時(shí)，均應(yīng)暫停交易。
（3）收購(gòu)丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30％時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)，即向丙公司所有股東發(fā)出收購(gòu)60％股份的要約。如果資金短缺，則面向特定股東協(xié)議收購(gòu)。
（4）收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限初步定為20日，根據(jù)收購(gòu)情況再作調(diào)整。
（5）如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定的60％時(shí)，則以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份。
（6）如果由于資金不足，導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)收購(gòu)，則向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。
（7）在收購(gòu)行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司非與甲公司受同一實(shí)際控制人控制。