問答題案情:甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張,向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定:匯票承兌前,A樓房不過戶。其后,甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現(xiàn)金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月,丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議:丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司;但顧及公司的穩(wěn)定性,丙公司仍為丁公司名義上 的股東,其原持有丁公司50%的股份,名義上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司總經理賈某持有,賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協(xié)議獲款后退出,據(jù)此,丁公司變更登記為:甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權;注冊資本仍為2000萬元。丙公司退出后,甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保,在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下,丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保,同時,乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保,丁公司在匯票上簽注:“同意擔保,但A樓房應過戶到本公司?!标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時,大滿公司在匯票上批注:“承兌,到期丁公司不垮則付款。”2006年6月5日,丁公司向法院申請破產獲受理并被宣告破產。債權申報期間,陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權,B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。丁公司的設立是否有效?為什么?

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1.問答題

案情:甲與乙分別出資60萬元和240萬元共同設立新雨開發(fā)有限公司(下稱新雨公司),由乙任執(zhí)行董事并負責公司經營管理,甲任監(jiān)事。乙同時為其個人投資的東風有限責任公司(下稱東風公司)的總經理,該公司欠白云公司貨款50萬元未還。乙與白云公司達成協(xié)議約定:若3個月后仍不能還款,乙將其在新雨公司的股權轉讓20%給白云公司,并表示愿就此設質。屆期,東風公司未還款,白云公司請求乙履行協(xié)議,乙以“此事尚未與股東甲商量”為由搪塞,白云公司遂擬通過訴訟來解決問題。東風公司需要租用倉庫,乙擅自決定將新雨公司的一處房屋以低廉的價格出租給東風公司。乙的好友丙因向某銀行借款需要擔保,找到乙。乙以新雨公司的名義向該銀行出具了一份保函,允諾若到期丙不能還款則由新雨公司負責清償,該銀行接受了保函且未提出異議。甲知悉上述情況后,向乙提議召開一次股東會以解決問題,乙以業(yè)務太忙為由遲遲未答應開會。公司成立三年,一次紅利也未分過,目前虧損嚴重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲決定轉讓股權,退出公司,但一時未找到受讓人。

白云公司如想通過訴訟解決與東風公司之間的糾紛,應如何提出訴訟請求?
白云公司如想實現(xiàn)股權質權,需要證明哪些事實?
針對乙將新雨公司的房屋低價出租給東風公司的行為,甲可以采取什么法律措施?
乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質和效力如何?為什么?
針對乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況,甲可采取什么法律對策?

5.問答題案情:2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出資設立北陵貿易有限責任公司(簡稱北陵公司)。公司章程規(guī)定:公司注冊資本500萬元;持股比例各20%;甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資,丙以私有房屋出資,丁以專利權出資,戊以設備出資,各折價100萬元;甲任董事長兼總經理,負責公司經營管理;公司前五年若有利潤,甲得28%,其他四位股東各得18%,從第六年開始平均分配利潤。至2010年9月,丙的房屋仍未過戶登記到公司名下,但事實上一直由公司占有和使用。公司成立后一個月,丁提出急需資金,向公司借款100萬元,公司為此召開臨時股東會議,作出決議如下:同意借給丁100萬元,借期六個月,每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款,但每月均付給公司利息一萬元。千山公司總經理王五系甲好友,千山公司向建設銀行借款1,000萬元,借期一年,王五請求北陵公司提供擔保。甲說:“公司章程規(guī)定我只有300萬元的擔保決定權,超過了要上股東會才行?!蓖跷逭f:“你放心,我保證一年到期就歸還銀行,到時候與你公司無關,只是按銀行要求做個手續(xù)?!奔椎K于情面,自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔保函。戊不幸于2008年5月地震中遇難,其13歲的兒子幸存下來。北陵公司欲向農業(yè)銀行借款200萬元,以設備作為擔保,銀行同意,雙方簽訂了借款合同和抵押合同,但未辦理抵押登記。2010年5月,乙提出欲將其股份全部轉讓給甲,甲愿意受讓。2010年7月,當?shù)匕l(fā)生洪水災害,此時北陵公司的凈資產為120萬元,但尚欠萬水公司債務150萬元一直未還。北陵公司決定向當?shù)氐囊患掖壬茩C構捐款100萬元,與其簽訂了捐贈合同,但尚未交付。北陵公司與當?shù)卮壬茩C構的捐贈合同是否有效?為什么?萬水公司可否請求法院撤銷北陵公司的上述行為?為什么?