中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請(qǐng)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和7％；按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、4％和6％。2007年、2008年和2009年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2010年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為80000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。2007年、2008年和2009年的可分配利潤(rùn)分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4％，期限為3年。
（2）本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90％。認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間為12個(gè)月，自發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后方可行權(quán)。
（3）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的25％。
（4）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
（5）甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤(rùn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。

中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息： 
（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、6％和8％。 
（2）截止到2010年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2007年、2008年、2009年的可分配利潤(rùn)分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4％，期限為5年。 
（3）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90％；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動(dòng)，都不再作任何調(diào)整。 
（4）乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。 
（5）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。 
（6）甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。 
（7）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。 
（8）甲公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會(huì)的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60％；反對(duì)票為72800萬股，占40％。 
要求： 
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： 
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。 
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤(rùn)是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保？乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。 
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。 
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由?？赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（8）根據(jù)本題要點(diǎn)（8）所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。 

中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開募集股份（增發(fā)）的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）甲公司（非金融類企業(yè)）2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、6％和8％。
（2）截至2010年6月30日，甲公司借給乙公司1000萬元的現(xiàn)金尚未歸還。
（3）發(fā)行價(jià)格擬訂為公告招股意向書前一個(gè)交易日均價(jià)的90％。
（4）甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及的事項(xiàng)對(duì)甲公司無重大不利影響。
（5）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的25％。
（6）2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
（7）2010年6月，甲公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為100萬元的買賣合同糾紛作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止增發(fā)材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。
（8）甲公司董事會(huì)于2010年6月18日召開會(huì)議，出席本次董事會(huì)的董事一致通過增發(fā)提案，并于6月19日發(fā)出公告，通知于2010年7月21日召開臨時(shí)股東大會(huì)專項(xiàng)通過該提案。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，出席該次會(huì)議的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股。此外，根據(jù)控股股東的提議，該次股東大會(huì)臨時(shí)增加了一個(gè)增選公司獨(dú)立董事的議案，以100％的贊成票通過。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司借錢給乙公司的事項(xiàng)是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司增發(fā)股票的發(fā)行價(jià)格是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)條件？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？
（8）根據(jù)本題要點(diǎn)（8）所提示的內(nèi)容，本次股東大會(huì)通過的增發(fā)股票和增選獨(dú)立董事兩項(xiàng)決議是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請(qǐng)配股的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）截至2010年6月30日，甲公司（非金融類企業(yè)）的股本總額為15000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。甲公司擬以該股本為基數(shù)，按10：4的比例配股，即配股6000萬股。所募集資金的20％用于委托理財(cái)，80％用于新生產(chǎn)線的投資。
（2）甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為4000萬元、3200萬元和3400萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為3000萬元、2900萬元和－1300萬元。
（3）甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
（4）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的28％。
（5）2009年10月，甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過，為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。2010年3月，甲公司因在董事會(huì)公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責(zé)。
（6）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
（7）本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量90％時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保和甲公司被證券交易所公開譴責(zé)是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，甲公司配股的承銷方案是否符合中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)配股的規(guī)定？并說明理由。

本題根據(jù)2012年教材進(jìn)行了刪減。
A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）A公司最近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。