問(wèn)答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書(shū),協(xié)議的主要內(nèi)容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評(píng)估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán);
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購(gòu)資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元,個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后,對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
恒利發(fā)展召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決,出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過(guò)。在上述兩項(xiàng)方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為,兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例,不能形成有效的股東大會(huì)決議。孫某還對(duì)恒利發(fā)展通過(guò)置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對(duì)意見(jiàn),遂要求公司回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟,稱(chēng)公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

臨時(shí)股東大會(huì)作出的重大資產(chǎn)重組決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說(shuō)明理由。

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1.問(wèn)答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書(shū),協(xié)議的主要內(nèi)容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評(píng)估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán);
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購(gòu)資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元,個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后,對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
恒利發(fā)展召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決,出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過(guò)。在上述兩項(xiàng)方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為,兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例,不能形成有效的股東大會(huì)決議。孫某還對(duì)恒利發(fā)展通過(guò)置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對(duì)意見(jiàn),遂要求公司回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟,稱(chēng)公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

公司初擬的非公開(kāi)發(fā)行公司債券方案中,有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
2.問(wèn)答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書(shū),協(xié)議的主要內(nèi)容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評(píng)估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán);
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購(gòu)資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元,個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后,對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
恒利發(fā)展召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決,出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過(guò)。在上述兩項(xiàng)方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為,兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例,不能形成有效的股東大會(huì)決議。孫某還對(duì)恒利發(fā)展通過(guò)置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對(duì)意見(jiàn),遂要求公司回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟,稱(chēng)公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

該資產(chǎn)重組交易是否應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)?并說(shuō)明理由。
3.問(wèn)答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢(qián)某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、-1億元、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購(gòu)。為此,大華公司擬訂的兩種收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢(qián)某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購(gòu)買(mǎi)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢(qián)某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,并分別向錢(qián)某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求對(duì)公司董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣(mài)出,虧損50萬(wàn)元,并全部買(mǎi)入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題:

趙某妻子的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。
4.問(wèn)答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢(qián)某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、-1億元、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購(gòu)。為此,大華公司擬訂的兩種收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢(qián)某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購(gòu)買(mǎi)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢(qián)某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,并分別向錢(qián)某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求對(duì)公司董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣(mài)出,虧損50萬(wàn)元,并全部買(mǎi)入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題:

根據(jù)方案二,分析華星公司是否需要進(jìn)行免于要約收購(gòu)申請(qǐng)?并說(shuō)明理由。
5.問(wèn)答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢(qián)某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、-1億元、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購(gòu)。為此,大華公司擬訂的兩種收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢(qián)某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購(gòu)買(mǎi)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢(qián)某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,并分別向錢(qián)某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求對(duì)公司董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣(mài)出,虧損50萬(wàn)元,并全部買(mǎi)入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題:

李某要求回購(gòu)公司股份的請(qǐng)求能否獲得人民法院的支持?并說(shuō)明理由。
6.問(wèn)答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢(qián)某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、-1億元、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購(gòu)。為此,大華公司擬訂的兩種收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢(qián)某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購(gòu)買(mǎi)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢(qián)某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,并分別向錢(qián)某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求對(duì)公司董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣(mài)出,虧損50萬(wàn)元,并全部買(mǎi)入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題:

李某對(duì)趙某提起的訴訟,人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理?并說(shuō)明理由。
7.問(wèn)答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢(qián)某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、-1億元、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購(gòu)。為此,大華公司擬訂的兩種收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢(qián)某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購(gòu)買(mǎi)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢(qián)某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,并分別向錢(qián)某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求對(duì)公司董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣(mài)出,虧損50萬(wàn)元,并全部買(mǎi)入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題:

方案一是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
8.問(wèn)答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢(qián)某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、-1億元、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購(gòu)。為此,大華公司擬訂的兩種收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢(qián)某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購(gòu)買(mǎi)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢(qián)某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,并分別向錢(qián)某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求對(duì)公司董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣(mài)出,虧損50萬(wàn)元,并全部買(mǎi)入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問(wèn)題:

方案一能否造成大華公司控股情況發(fā)生改變?并說(shuō)明理由。
9.問(wèn)答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場(chǎng)情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤(rùn)的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開(kāi)發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對(duì)象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開(kāi)發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對(duì)優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過(guò)后,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱(chēng)其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱(chēng)其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來(lái)12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
10.問(wèn)答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場(chǎng)情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤(rùn)的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開(kāi)發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對(duì)象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開(kāi)發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對(duì)優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過(guò)后,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱(chēng)其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱(chēng)其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來(lái)12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

在公司債券發(fā)行方案中,有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

最新試題

2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

人民法院對(duì)孫某的起訴裁定不予受理,是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤(rùn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}